Afera Wisły Kraków a odpowiedzialność członków zarządu

W ostatnich dniach wszystkie sportowe media spoglądały w kierunku Wisły Kraków.

Jeden z najstarszych polskich klubów piłkarskich od jakiegoś czasu borykał się z dużymi problemami finansowymi.

Ostatnie tygodnie miały natomiast wykazać, że klub jednak wyjdzie na prostą.

Opis sprawy

W końcówce 2018 r. pojawiły się informacje, że udało się znaleźć inwestorów, którzy byliby chętni do zainwestowania w działalność Wisły Kraków. Prowadzone negocjacje miały zwieńczyć się zawarciem umowy i przekazaniem na rzecz klubu ok. 12 milionów złotych w zamian za pakiet 100% akcji spółki.

Uzyskane pieniądze miały oczywiście pozwolić na spłatę chociaż części zadłużenia, które szacuje się na kwotę ok. 25 mln złotych.

Niestety. Umowa została zawarta, akcje wydane, tajemniczy inwestorzy zniknęli a przelew nie przyszedł.

Pod kątem wizerunkowym cała sytuacja przysporzyła Wiśle Kraków wielu kłopotów. Warto zwrócić uwagę, że pozyskanie inwestora mogło uchronić nie tylko samą spółkę przed upadłością ale także członków zarządu działających w jej imieniu.

W spółkach kapitałowych (spółka z o.o. i spółka akcyjna) członkowie zarządu odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki osobiście. Oznacza to, że jeżeli wierzyciel nie uzyska w drodze egzekucji swoich pieniędzy, może skierować roszczenia w stosunku do członków zarządu, którzy doprowadzili do niewypłacalności spółki.

Gdy spółka jest niewypłacalna (nie może regulować swoich zobowiązań np. zapłacić wynagrodzenia piłkarzom czy opłacić czynszu za obiekt) zarząd ma obowiązek złożyć w terminie 30 dni wniosek o ogłoszenie upadłości.

Odpowiedzialność

Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. Art. 299 KSH wskazuje, że jeżeli egzekucja przy udziale komornika przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Od takiej odpowiedzialności członkowie zarządu oczywiście mogą się uwolnić m.in. wtedy, gdy wykażą, że w przypisanym terminie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości.

W stosunku do spółki akcyjnej (taką formę ma właśnie Wisła Kraków) brak jest podobnej regulacji. Osoby zasiadające w zarządzie odpowiadają natomiast za powstałą szkodę na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art 415 Kodeksu, osoba która swoim zawinionym działaniem doprowadziła do powstania szkody u drugiej osoby, zobowiązana jest do jej naprawienia. Dodatkowo, zgodnie z art. 483 KSH, członek zarządu odpowiada także wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem, chyba że nie ponosi on za to winy.

Może członkowie zarządu, którzy choć w części przyczynili się do powstania złej sytuacji finansowej Wisły Kraków będą próbowali bronić się przed ewentualnymi zarzutami. Możliwe że będą wskazywać, że próbowali (nieskutecznie, ale jednak próbowali) pozyskać inwestorów, którzy mieli uzdrowić spółkę.

Czy to pomoże?

Patrząc na przepisy prawa stwierdzamy, że niekoniecznie.

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność także za szkodę wyrządzoną spółce wskutek niezłożenia wniosku o ogłoszenia upadłości (art. 21 ust. 3 ustawy Prawo upadłościowe). W sytuacji Wisły Kraków niewypłacalność spółki istniała już od co najmniej kilku miesięcy. Zarząd już dawno temu powinien skierować wniosek do sądu upadłościowego.

Jak widać cała sytuacja jest emocjonująca nie tylko pod kątem sportowym czy biznesowym ale także prawnym.

Jeżeli masz jakiekolwiek pytania dotyczące omówionego tematu - napisz do nas.

Podstawa prawna:
- art. 299 Kodeksu spółek handlowych;
- art. 483 Kodeksu spółek handlowych;
- art. 415 Kodeksu cywilnego;
- art. 21 ustawy Prawo upadłościowe.