Obowiązkowa polityka wynagradzania w spółkach publicznych

Temat zarobków budzi duże emocje zwłaszcza kiedy mowa o dużych pieniądzach i dużym biznesie. W największych podmiotach czyli spółkach publicznych niedługo sposób wynagradzania ma być jeszcze bardziej przejrzysty i transparentny.

Służy temu wprowadzony niedawno obowiązek uchwalania tzw. polityki wynagradzania.

Nowe zmiany w prawie

Niedawno podpisano nowelizację ustawy o ofercie publicznej i ta właśnie nowelizacja nakłada obowiązek wdrożenia polityki wynagrodzeń w spółkach akcyjnych notowanych na giełdzie.

Nowe przepisy dostosowują reguły do obowiązującego już rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1129.

Spółka publiczna a spółka państwowa

Ważne jest by nie mylić spółek publicznych ze spółkami państwowymi. Ten wpis dotyczy spółek publicznych czyli w dużym uproszczeniu tych, których akcje dostępne są w publicznym obrocie (giełda). Spółki państwowe, to natomiast te w których udziały ma Skarb Państwa.
Oczywiście część spółek państwowych jest także spółkami publicznymi natomiast do tych pierwszych mają zastosowanie także inne przepisy.

Co mówi ustawa?

Zmieniona ustawa posługuje się precyzyjniejszym słownictwem. Zmiany dotyczą "spółek z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym".

Kto i jak wdraża politykę wynagradzania?

Politykę dotycząca zarobków członków zarządów i rad nadzorczych należy wdrożyć w drodze uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zgodnie z założeniem ustawy rozwiązania z uchwały powinny przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Termin na wdrożenie

Termin uchwalenia polityki wynagradzania lub ujawnienia już istniejącej polityki mija w dniu 30 czerwca 2020 r. 

Co powinna określać polityka wynagrodzeń?

Przede wszystkim uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinna zawierać:
- opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, premii oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mają przysługiwać członkom zarządu i rady nadzorczej;
- wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
- określenie proporcji składników wynagrodzenia;
- wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę oraz inne umowy z członkami zarządu i rady nadzorczej,
- warunki wypowiedzenia tych umów, a kiedy nie ma umowy - wskazanie okresu pełnienia funkcji członka zarządu lub rady nadzorczej, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego.

A co ze zmiennymi składnikami wynagrodzenia?

Wynagrodzenie dzielimy zazwyczaj na stałe (podstawowe) oraz zmienne.

Jeśli spółka publiczna oferuje członkom zarządu lub rady nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia (np. premie czy system prowizyjny) polityka wynagradzania także powinna szczegółowo regulować warunki i kryteria otrzymywania tego wynagrodzenia.

Ustawa szczegółowo określa co musi być uwzględnione. Jednakże ilość kryteriów jest dość rozbudowana dlatego omijamy je w tym artykule.
Można zapoznać się z nimi w przepisach, które podane zostały na samym końcu tego wpisu.

Obowiązek stosowania się do polityki wynagradzania

Spółka ma obowiązek wypłacać wynagrodzenia zgodnie z przyjętą polityką.

Zmiany w polityce

Jeśli spółka chce zmienić zasady wynagradzania - musi podjąć nową uchwałę. Gdy tego nie zrobi, wynagrodzenie musi wypłacić na dotychczasowych zasadach.
Dodatkowo uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń należy podejmować nie rzadziej niż co cztery lata.

Jawność i sprawozdania

Polityka wynagradzania ma być ogólnodostępna, dlatego konieczne jest jej publikowanie na stronie internetowej spółki.

Dodatkowo rada nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią.

_ _

Podstawa prawna:
art. 90c ust. 1, ust. 2, ust. 3 pkt 1-4, ust. 4, art. 90e, ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

art. 36 ust. 1 ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw.