Śmierć akcjonariusza. Co zrobić?

Spółka akcyjna (podobnie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) "należy" do osób posiadających jej akcje czyli akcjonariuszy, którzy poprzez walne zgromadzenie podejmują najważniejsze dla spółki decyzje.

Nawet jeżeli idzie świetnie, spółka się rozwija, zyski są co raz większe, zdarzają się sytuacje niespodziewane, które mogą na długi czas zamrozić jej działalność.

Jedną z takich sytuacji jest śmierć akcjonariusza w szczególności jeżeli akcjonariusz ten posiadał większość akcji.

Co wtedy?

Akcje, tak jak każde prawa majątkowe podlegają dziedziczeniu. Wchodzą do masy spadkowej, którą nabywają spadkobiercy z chwilą otwarcia spadku (z chwilą śmierci spadkodawcy).

Często po śmierci akcjonariusza nie do końca wiadomo, kto jest jego spadkobiercą. By to ustalić potrzebne jest:

• sądowe stwierdzenie nabycia spadku

ALBO

• akt poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza.

Oba dokumenty stwierdzają, jakie osoby zostały oficjalnymi spadkobiercami, a tym samym, jakie osoby staną się nowymi akcjonariuszami.

Uzyskanie sądowego stwierdzenia nabycia spadku jest bardzo czasochłonne. Do aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza konieczna jest natomiast obecność wszystkich potencjalnych spadkobierców a także osób, na których rzecz spadkodawca uczynił zapisy windykacyjne, co też może nastręczać wiele trudności.

Jakie może być wyjście z takiej sytuacji?

W przypadku spółek akcyjnych przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują instytucji wyłączenia spadkobierców wspólnika, tak jak w spółce z o.o., co może chwilowo zablokować działalność spółki aż do ustalenia tożsamości nowych akcjonariuszy.

Jednym z rozwiązań może być skorzystanie z instytucji przewidzianej wprost w kodeksie, a mianowicie UMORZENIE AKCJI w momencie wystąpienia określonej sytuacji. Statut spółki może zawierać postanowienie, że w przypadku śmierci akcjonariusza jego akcje są automatycznie umarzane, a spadkobiercom wypłaca się ekwiwalent pieniężny. Takie umorzenie nie wymaga podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie czyli ma miejsce niejako automatycznie.

Oprócz samego umorzenia akcji warto także określić zasady wypłaty ekwiwalentu, np. wysokość ewentualnych rat płatności, sposób i terminy płatności, itp.

Drugim rozwiązaniem jest skorzystanie z tzw. ZAPISU WINDYKACYJNEGO, czyli dość świeżej instytucji prawa spadkowego (wprowadzono w 2011 r.). Zapis taki umieszcza się wprost w testamencie sporządzonym przed notariuszem. Wtedy z chwilą śmierci akcjonariusza, określona w testamencie osoba nabywa ściśle wskazane w nim prawa majątkowe, np. akcje spółki.

Wspomniane powyżej rozwiązania mogą znacznie ograniczyć kłopot związany z wyłonieniem spadkobierców zmarłego. Dzięki temu można zaoszczędzić czas potrzebny na wyjście z patowej sytuacji. Warto wprowadzić je zanim będzie za późno.

Należy jednak zauważyć, że tego rodzaju sytuacje potrafią być skomplikowane i przysporzyć niemało "problemów". W celu łagodnego przejścia przez takie okoliczności, zachęcamy do kontaktu z naszą kancelarią.

Podstawa prawna:

- art. 924, 925, 981(1-6) Kodeksu cywilnego,

- art. 1025 § 1 Kodeksu cywilnego,

- art. 95aa § 1 Prawa o notariacie,

- art. 183 § 1 i 359 § 6 Kodeksu spółek handlowych,