Spotkania online dla zarządu i wspólników spółek

Tarcza antykryzysowa przyspieszyła długo oczekiwane zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych (KSH) w związku z tym, że większość osób pracuje zdalnie. Nowe zmiany wprowadziły ułatwienia związane z zarządzaniem spółek kapitałowych (sp. z o.o. i spółka akcyjna) i prowadzeniem spotkań organów na odległość.

Spotkania na odległość (i online)

W Kodeksie Spółek Handlowych wprowadzono nowe możliwości przeprowadzania:
posiedzeń zarządu,
zgromadzeń wspólników czy
spotkań rady nadzorczej.

Od niedawna istnieje możliwość wykorzystania systemów i narzędzi pozwalających komunikować się na odległość. 

Przepisy nie precyzują z jakich dokładnie narzędzi członkowie zarządu powinni korzystać, więc przyjmuje się że chodzi m.in. o programy z jakich korzystamy na co dzień w tym Skype, WhattsUp, Zoom, Messenger, Signal itd.

Posiedzenia będzie można prowadzić zarówno z wykorzystaniem komunikatorów tekstowych jak i tych, które pozwalają przesyłać obraz oraz dźwięk.

Posiedzenia zarządu

Zarządy spółek z o.o. i akcyjnych będą mogły odbywać posiedzenia w formie elektronicznej.

Członkowie zarządu będą mogli uczestniczyć w posiedzeniach przy użyciu komunikatorów internetowych i za ich pomocą podejmować uchwały.

Dodatkowo członek zarządu może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że zabrania mu tego umowa spółki lub jej statut.

Chodzi o wprowadzone zmiany w art. 208 Kodeksu Spółek Handlowych i dodane nowe § 5¹, §  5² oraz §  5³ w brzmieniu:
§  5¹. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§  5². Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§  5³. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Posiedzenia rady nadzorczej

W radzie nadzorczej sprawa wygląda podobnie jak w przypadku zarządu. Jednak umowa spółki (lub odpowiednio statut) może przewidywać surowsze warunki podejmowania uchwał. 

Zgromadzenia wspólników i walne zgromadzenia

Nowe przepisy pozostawiają także swobodę wyboru formy zgromadzenia wspólników. Podobnie jak w przypadku posiedzeń zarządu wspólnicy mogą skorzystać z dowolnej metody komunikowania się na odległość.

W przypadku zgromadzeń wspólników dodano jednak kilka dodatkowych warunków.

Wybrana metoda powinna umożliwiać:
dwustronną komunikację (każdy może zabrać głos) 
komunikację w czasie rzeczywistym
swobodę wypowiedzi oraz
wykonywanie prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika w toku zgromadzenia.

Inne szczegółowe zasady przeprowadzenia zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia powinny być określone w regulaminie zgromadzeń. Taki regulamin sporządza zazwyczaj Rada Nadzorcza (jeżeli istnieje) albo sami wspólnicy.

Regulamin nie może określać zbyt daleko idących wymogów czy ograniczeń. Chodzi o takie zapisy, które w rzeczywistości np. uniemożliwiały przeprowadzenie zgromadzenia chociażby ze względu na konieczność zapewnienia zbyt rygorystycznych środków bezpieczeństwa transmisji.

Zwołanie zgromadzenia wspólników (walne zgromadzenia wspólników)

Zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników powinno zawierać dodatkową informację, że będzie ono przeprowadzane za pomocą środków komunikowania się na odległość albo, że można uczestniczyć także za pomocą takich środków (czyli częściowo klasyczne zgromadzenie a częściowo na odległość).

Dodatkowo w przypadku walnego zgromadzenia, spółka powinna przesłać uczestnikowi elektroniczne potwierdzenie otrzymania głosu. Chodzi o to by potwierdzić, że dany wspólnik oddał głos.

Na wniosek akcjonariusza zgłoszony do 3 miesięcy od daty walnego zgromadzenia spółka przesyła akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi potwierdzenie, że jego głos został prawidłowo zarejestrowany oraz policzony, chyba że zrobiono to wcześniej.

Masz pytania lub potrzebujesz wsparcia prawnego w tym lub innym temacie? Napisz do nas.

_ _

Podstawa prawna:

- art. 208 § 5(1) - 5(3) Kodeksu spółek handlowych;
- art. 222 § 1(1), 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych;
- art. 234(1) § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych;
- art. 371§ 3(1) - 3(3) Kodeksu spółek handlowych;
- art. 388 § 1(1), 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych;
- art. 406(5) Kodeksu spółek handlowych.